Libros Corporativos de Sociedades Mercantiles

¿Cuáles son los Libros Corporativos?

Libros Corporativos

Libro de Registro de Accionistas

Con la finalidad de otorgar certeza jurídica a la empresa y a sus miembros, surge el Libro de Registro de Accionistas, que es precisamente un registro de la participación accionaria de la empresa.
Una sociedad certificará como dueño de las acciones, sólo a quien aparezca como titular, precisamente en el Libro de Registro de Accionistas, quien sólo podrá ejercer sus derechos, si la Sociedad le reconoce como tal.

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Libros Corporativos

Libro de Actas de Asamblea

En este libro de hacen constar todos los acuerdos tomados por los socios o accionistas. En él se transcriben las decisiones tomadas por los socios y que se encuentran incorporadas en las Actas de Asamblea.

Según el artículo 431 del Código de Comercio, cada Acta deberá contener:

• El lugar en que se efectúa la asamblea la fecha y hora de la misma.
• El numero de acciones suscritas.
• La forma  y la antelación  de la convocatoria a la reunión.
• Una lista de los presentes indicando el número de acciones propias o ajenas que representen.
• Los asuntos que se traten.
• Las decisiones tomadas.
• Número de votos emitidos a favor o en contra de las decisiones tomadas.
• Numero de votos en blanco.
• Las constancias que de manera escrita se hayan presentado por los asistentes.
• Las designaciones efectuadas.
• Fecha y hora de la clausura de la reunión.

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Libros Corporativos

Libro de Sesiones de Consejo de Administración

Los lineamientos para éste libro se encuentran en el artículo 143 de la Ley General de sociedades Mercantiles.
En él se deben asentar lo acaecido en una Sesión del Consejo de Administración de una Sociedad, como dice su nombre.
Se debe incluir:
La fecha y la hora
El Nombre de la Sociedad
Su dirección fiscal
El Registro Federal de Contribuyentes
Número de Libro
Fecha de Apertura del Libro
Fecha de Cierre del Libro
Relación de los Asistentes a la Sesión
Un resumen pormenorizado de lo tratado (Orden del Día)
Los acuerdos a los que se hayan llegado.

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Libros Corporativos

Libro de Variaciones de Capital

En éste libro se plasman los aumentos y/o disminuciones del capital
”En las sociedades de Capital Variable, dice el artículo 213 de la Ley de Sociedades Mercantiles, el capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro total o parcial de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas en éste capítulo”.

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¿En dónde podemos encontrar los fundamentos de los Libros Corporativos de las sociedades mercantiles (también llamados Libros Sociales)?

Básicamente en dos documentos elaborados en la Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión:

1. En la Ley General de Sociedades Mercantiles y
2. En el Código de Comercio.

En un ejercicio de búsqueda, que ayude a normar un criterio respecto de estos documentos, nos dimos a la tarea de rastrear el número de veces que aparece la palabra “Libro” en la Ley General de Sociedades Mercantiles y complementamos nuestro artículo con lo que el Código de Comercio dice al respecto.

Los Libros Corporativos en la Ley General de Sociedades Mercantiles

En la Ley General de Sociedades Mercantiles la palabra “Libro” se repite 14 veces.

Primera Mención
Se encuentra en su Artículo 73 y reza así: “La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.” Aquí podemos observar el fundamento del Libro de Registro de Socios.

Segunda Mención
También localizada en el Artículo 73. Nos indica el cuidado que se debe tener de dicho libro, la exactitud de la información que ahí se consigne y quién tiene derecho a consultarlo: “Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.”

Tercera Mención
Se ubica en el Artículo 113. Habla no de un libro en particular, sino de los libros, en plural: “Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.”

Cuarta Mención
Se encuentra en el Artículo 194 y dice así: “Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.”

Quinta Mención
Dentro del mismo Artículo 194, se nos conscientiza de la necesidad de contar con el apoyo de terceras personas para validar los libros: “Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.”

Sexta Mención
La encontramos en el Artículo 219, donde están los fundamentos del Libro de Variación de Capital: “Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la sociedad.”

Cuatro Libros Corporativos

Séptima, Octava, Novena, Décima y Undécima mención
Están en el Capítulo XI, referente a la liquidación de las sociedades.
En el Artículo 241, “Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.”
Y en el artículo 245: “Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad. Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y papeles de la sociedad en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría de Economía.”
En el Artículo 247 del mismo capítulo, donde se habla de la distribución del remanente entre los socios y a las reglas bajo las cuales debe hacerse, encontramos la siguiente mención: “ El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.”
Y en el Artículo 249 Bis, todavía dentro del tema del procedimiento que se debe llevar a cabo para liquidar y disolver una sociedad, menciona que se podrá proceder en este sentido siempre y cuando “hubiere publicado en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación, el aviso de inscripción en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la fecha de la asamblea mediante la cual se acuerde la disolución.”
La importancia de los Libros Corporativos esta a la par de los bienes y cualquier otro documento de la sociedad, como bien lo señala el Artículo 249 Bis1 de dicho capítulo: “Los socios o accionistas entregarán al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea de la disolución y liquidación.”

Décimo Tercera Mención
Está en el Artículo 266, cuando habla de la Asamblea de Accionistas, como el órgano supremo de la sociedad: “Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se establece un sistema de información en términos de lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio. En todo caso deberá llevarse un libro de registro de resoluciones.”

Décimo Cuarta Mención
La última mención está dentro de los Artículos Transitorios de la última reforma de Ley General de Sociedades Mercantiles y se refiere al Libro Segundo del Código de Comercio… no propiamente a los libros que son motivo del presente escrito.

Libros Corporativos con Torinillos

Libros Corporativos y el Código de Comercio

Otro documento que nos da luz respecto de los Libros Corporativos, es precisamente el Código de Comercio.
En su artículo 34 se señala: “Cualquiera que sea el sistema de registro que se emplee, los comerciantes deberán llevar un libro mayor y, en el caso de las personas morales, el libro o los libros de actas; sin perjuicio de los requisitos especiales que establezcan las leyes y reglamentos fiscales para los registros y documentos que tengan relación con las obligaciones fiscales del comerciante.”
Y dentro de ese mismo Artículo se apunta “Tratándose de medios impresos, los libros deberán estar encuadernados, empastados y foliados. La encuadernación de estos libros podrá hacerse a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio.”

En referencia a los libros de actas, en el artículo 36 del Código de Comercio se nos dice: “ En el libro o los libros de actas se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios, y en su caso, los consejos de administración.”
Y en el Artículo 41 abunda “En el libro de actas que llevará cada sociedad, cuando se trate de juntas generales, se expresará: la fecha respectiva, los asistentes a ellas, los números de acciones que cada uno represente, el número de votos de que pueden hacer uso, los acuerdos que se tomen, los que se consignarán a la letra; y cuando las votaciones no sean económicas, los votos emitidos, cuidando además de consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo acordado. Cuando el acta se refiera a junta del consejo de administración, solo se expresará: la fecha, nombre de los asistentes y relación de los acuerdos aprobados. Estas actas serán autorizadas con las firmas de las personas a quienes los estatutos confieran esta facultad.”

¿Quién puede ver los Libros Corporativos?

El Artículo 44 nos responde: “sólo podrá decretarse la exhibición de los libros, registros y documentos de los comerciantes, a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición.”

¿Cuánto tiempo deben conservarse los Libros Corporativos?

En referencia al tiempo de conservación de los libros, el Artículo 46 nos dice: “Todo comerciante está obligado a conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de diez años. Los herederos de un comerciante tienen la misma obligación.”

Ejemplos de Libros Corporativos